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格隆汇3月15日丨华夏文化科技(01566.HK)公告，于2022年12月12日，公司与投资者Kyosei-Bank Co., Ltd.订立条款书，以载列公司及投资者对建议重组的原则性理解，当中涉及实行建议重组项下拟进行交易的基础及计划，而有关交易包括以债权人计划方式进行的债务重组、认购事项、股本重组及变更每手买卖单位。

根据条款书，公司须进行以债权人计划方式进行的债务重组及认购事项。认购事项将最终导致变更公司控制权，而投资者将根据收购守则规则26豁免注释1申请清洗豁免。于债务重组后，公司面临的所有申索及负债将获全面和解及解除。为促成以上事项，公司将实行(i)股本重组，当中涉及股份合并、股本削减及法定股本增加；及(ii)变更每手买卖单位。

董事会建议实行股本重组，其将包括：(a)“10合1”合并股份；(b)股本削减，公司股本将透过注销缴足股本予以削减，致使每股已发行新合并股份的面值由1.00港元减少至0.01港元；及(c)法定股本增加，由5亿港元分为50亿股每股面值0.1港元的现有股份，增至100亿港元分为1,000,000,000,000股每股面值0.01港元的新股份。

待股本重组生效后，董事会亦建议将股份于联交所交易的每手买卖单位由1,000股现有股份变更为4,000股新股份。

债务重组将以债权人计划方式实行。依照债权人计划的条款，倘债权人计划成功实行并生效，公司面临的所有申索及负债将获全面和解及解除。根据债权人计划及受其条款所限，公司将向以计划债权人为受益人的计划公司分派现金代价1.6亿港元以及公司将向以计划债权人为受益人的计划公司发行及配发合共5900万股计划股份(按发行价每股新股份0.1772港元)。公司不会就发行计划股份而产生现金流入。

于2023年1月26日，公司与投资者订立股份认购协议，据此，投资者有条件同意认购，而公司有条件同意配发及发行5.3亿股认购股份，代价约为94.06百万港元，即每股认购股份的认购价为0.1772港元。

于2023年1月26日，公司与投资者订立可换股债券认购协议，据此，投资者有条件同意认购，而公司有条件同意发行本金额约为160.94百万港元的可换股债券。

股份认购协议及可换股债券认购协议乃互为条件。股份认购事项及可换股债券认购事项须同时完成，并须待股本重组生效后方可作实。

此外，公司已申请股份于刊发本联合公告后，自2023年3月16日上午9时正起恢复买卖。

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